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减持新规一大特点与七大对策,附新三板影响【财经课堂】

时间:2017-06-12来源:www.mixedpome.com 作者:闽南新闻-闽南综合门户网点击:
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一段时间以来,还房贷、修陵园、做慈善、改善个人生活,绕道大宗交易、协议转让"曲线减持",使得上市公司大股东减持不光汹涌,还奇葩频出。


端午假日,证监会一纸公告,对大股东减持呈现出的问题对症下药,而且立即执行不给喘息机会。

大股东减持五大问题

大股东减持近两年来一直受到监管层关注。

2015年7月,证监会出台了"18号文",明确暂停了上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员通过二级市场减持股份的行为。效力仅为半年。

2016年1月,证监会发布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》,这也是目前针对减持的主要监管措施。本次减持新规也是在此基础上的改进。

由于该《规定》为大股东、董监高保留了大宗交易、协议转让等多种减持途径,其仍可按照前述方式"曲线减持",在短期内大幅减持,甚至进行清仓式抛售。

用证监会的话来说是"从实践情况来看,出现了一些值得重视的新情况、新问题",主要是五大问题:"过桥减持",通过大宗交易方式转让股份;限售股解禁后大量减持;特定股东锁定期满减持问题;股东减持信披不完备;通过辞职等方式规避规则的"恶意减持"。

新规一大特点与七大对策

一大特点

从"大股东"到"股东"

约束范围从"大股东"扩展为"股东",在规范大股东(即控股股东或持股5%以上股东)减持行为的基础上,将其他股东减持公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份的行为纳入监管。所以本次减持新规并非针对所有股东,而是针对特定股东。


七大对策

对大股东减持

为鼓励大股东增持股份,《实施细则》对其通过集中竞价交易买入股票的减持,不做限制。

但除集中竞价交易买入的股份外,包括公司IPO前股份、定增股份、配股,以及通过大宗交易、协议转让、司法过户、继承等取得的股份,均须遵守交易所《实施细则》的规定。


减持限制:在任意连续90日内,通过竞价交易减持股份的数量不得超过总股本的1%,通过大宗交易减持股份的数量不得超过总股本的2%,合计不得超过3%。

对"过桥减持"

实践中,一些大股东通过大宗交易"过桥减持",规避了集中竞价交易减持比例的限制。

限定减持数量,大股东、持有特定股份的股东,在任意连续90日内,通过大宗交易减持相应股份的数量不得超过公司股份总数的2%。另外,受让方须遵守6个月禁止转让限制。

对协议转让后减持

要求受让方与出让方在随后6个月内,继续遵守交易所细则关于减持比例要求。6个月后不受此限制,但如果受让方构成5%以上股东或减持特定股份的,仍需遵守交易所细则规定。

对限售股解禁后减持

限售股主要包括首次公开发行前的股份和非公开发行的股份,也就是特定股份。

一方面,需遵守和大股东相同的减持数量限制,即在任意连续90日内,通过竞价交易减持股份的数量不得超过总股本的1%,通过大宗交易减持股份的数量不得超过总股本的2%,合计不得超过3%。


另外,持有上市公司非公开发行股份的特定股东,在非公开发行股份解除限售后的12个月内,通过竞价交易减持的数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%。

对董监高的减持

公司法规定,董监高在任职期内,每年减持股份不得超过其所持股份的25%,离职半年内不得减持。

为避免董监高跑路减持,交易所细则规定,上市公司董监高在任期届满前离职的,在其原任期时间及其后6个月内,仍然适用公司法规定的减持比例要求,且实际离职后半年内不得减持。

对于分散减持

对大股东通过一致行动人分散减持的,明确大股东与其一致行动人的持股合并计算,并共同遵守减持数量限制、共用相关减持额度。

对于信披要求

将大股东和董监高纳入减持预披露适用范围,在减持的事前、事中、事后,须披露相关信息。具体包括,在减持实施的15日前公告减持计划,披露减持股份的数量、来源、原因、时间区间、价格区间等信息;在减持时间或数量过半时,公告减持进展;在减持实施完毕后,公告减持结果。

对新三板公司的影响

上述新规是针对上市公司的,但在新三板IPO热潮之下,对新三板的per-IPO企业有一定的影响。


新三板投资者基本属于特定股东中的前者,即持有首次公开发行前股份的股东,不受特定股东一年限售后只能减持50%的规定。

集邮党基本不受影响

新三板二级市场的集邮也被认定为特定股东,但由于绝大部分的投资者最终持有公司上市后的比例都在1%以内,所以根据减持新规也可以做到一年限售期满后随时减持,基本无影响。

持股比例较高股东减持时间将延长

根据新的减持规定,大股东、持有首次公开发行股票前发行股份的股东每年可以通过集中竞价减持4%股权(每3个月1%),通过大宗交易可以减持8%(每3个月不超过2%),全年可以通过两种减持方式减持总股本的12%股份。

因此,IPO前,PE机构会要求更低的估值,以补偿上市后股票减持时间拉长带来的不确定性。

新三板被并购的减持延长

目前新三板公司被主板公司并购大部分都是采取现金和股权支付的形式,而股权支付就是主板公司对新三板股东进行非公开发行股份用以收购,此时投资者原本持有的新三板公司股份,一年限售期后,仅能最多减持50%,剩余部分限售期限延长一年。


(上述内容综合证券时报网、券商中国、南山新三板、上交所投教等)

新三板论坛精彩讨论节选  

Steven Deng

这个新规,新三板包含在内吗?

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